微軟避開麻煩用了兩招，Facebook值得一試

盡管發表了多個信誓旦旦的聲明，但Facebook並未改變“公司治理水平低”的狀況。

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20年前，比爾·蓋茨坐在美國國會的“審訊椅”上就微軟（Microsoft）對社會的影響及其反競爭措施回答著尖銳而憤怒的質問。對微軟來說，隨之而來的是一個痛苦、令人分神而又代價高昂的10年，這期間它一直在應付美國和歐洲反壟斷官司。但此後，微軟的公司治理呈現出了兩大特點：一是單獨任命了董事長，二是通過監管和公共政策委員會來協助董事會監控與公共政策和企業社會責任有關的風險。在Facebook的CEO兼董事長馬克·紮克伯格、董事會和股東放眼未來之際，他們可以好好學習一下微軟的做法。

近幾個月，Facebook持續投入資金和人力，通過多項措施來解決公司麵臨的一連串問題。這固然很好，但盡管發表了多個信誓旦旦的聲明，卻並未改變Facebook“公司治理水平低”這一核心的基礎性結構缺陷。

在公司治理領域，單獨任命董事長是已經得到認可的最佳措施，而且有確鑿證據表明在困難環境下，單獨任命的董事長對公司有益。就像機構投資者理事會（Council of Institutional Investors）指出的那樣：

“單獨任命的董事長有助於董事會履行其主要職責，即代表股東監督公司管理層。兼任董事長的CEO會對董事會及其日常工作產生巨大影響，從而削弱董事會對管理層的監督作用。分別任命董事長和CEO可以減少這樣的衝突，而且單獨任命董事長是將CEO和董事會其他成員的權力劃分開來的最清晰方式。”

去年，Facebook投資者第一次有機會就是否分別設立CEO和董事長的問題進行投票。當時的股東建議書認為，單獨任命董事長對Facebook有益，原因是這家公司麵臨著“越來越多的批評，內容涉及外界認為Facebook在傳播誤導性新聞方麵有不可推卸的責任；審核製度、仇恨言論以及實施Facebook社區標準化指南和內容政策時被指前後矛盾；基於種族的定向廣告推送以及呼籲人權方麵的公開問責對Facebook行為方式的影響。”

掌握近60%投票權的紮克伯格反對此項建議，這並不意外，但超過50%的外部股份對此表示支持，清楚地反映出獨立股東的顧慮。雖然今年的審議內容不包括這項提案，但很多股東仍在為此奔走，其中包括紐約市審計長斯科特·斯特林格，他最近在一封信中呼籲分別設立CEO和董事長。

今年，Facebook股東有機會就第二項良好的公司治理措施投票。上個月，我所在的公司Trillium Asset Management代表The Park Foundation向股東大會提交了股東建議書，建議Facebook董事會設立風險委員會。這個想法源於微軟的監管和公共政策委員會，它的基礎是世界大型企業聯合會（Conference Board）的理念，基本內容是鑒於Facebook對社會有如此深遠的影響，而不斷道歉又不斷引發爭議的死循環表明紮克伯格無法或不願就此采取行動，因此Facebook需要對治理結構進行一定調整。應該向董事會的一個委員會授予必要的權力和資源，以便其監督管理層的行為怎樣引發、麵對並降低這些社會風險。

重要的是，我們的建議獲得了非常好的反饋。不包括內部投票權，該建議得到了45%的讚成票。同時，就此項直截了當的治理建議以及紮克伯格和謝麗爾·桑德伯格得到的較少支持票而言，董事會看來打算花大量時間把真正的主要投資者爭取回來。我們在5月31日看到的情況並不是一次信任投票。

微軟已經在過去10年中表明，它可以是一家短期內非常成功的公司，也可以打造長期價值並成為良好的社會成員。我們相信其成功的部分基礎一定和單獨任命的董事長以及監管和公共政策委員會有關。這兩個特點讓微軟有了跟實質性監督結合在一起的大局觀。除了關注社會風險的董事們的智慧，這兩項措施帶來了有利的防控與平衡，從而使微軟獲得了成功。

簡而言之，我們認為如果Facebook打算進行這兩項調整，它就要走一段很長的路，從而為成功的未來打下基礎，這不光是為了這家公司及其股東，也是為了Facebook的用戶。